İş Ortaklığı Sözleşmesi Nasıl Hazırlanır?

İş ortaklığı, iki veya daha fazla kişi veya şirketin, belirli bir ticari faaliyeti gerçekleştirmek amacıyla bir araya gelerek oluşturduğu bir işbirliği modelidir. Ortaklık, farklı uzmanlıkların, kaynakların ve becerilerin birleştirilmesiyle iş süreçlerinin güçlendirilmesi amacı güder. Ancak, iş ortaklıklarının başarılı bir şekilde yürütülmesi için, tarafların hakları, sorumlulukları ve kâr paylaşımı gibi hususların baştan netleştirilmesi gereklidir.

İşte tam bu noktada, iş ortaklığı sözleşmesi devreye girer. Bu sözleşme, ortakların birbirlerine karşı yükümlülüklerini, kâr ve zarar paylaşımını, işin nasıl yürütüleceğini ve olası bir ayrılma durumunda ne gibi adımlar atılacağını belirleyen bir belgedir. İyi hazırlanmış bir iş ortaklığı sözleşmesi, taraflar arasındaki anlaşmazlıkları en aza indirir ve ortaklığın başarılı bir şekilde işlemesine olanak sağlar.

Bu yazıda, iş ortaklığı sözleşmesinin nasıl hazırlanacağı, nelere dikkat edilmesi gerektiği ve hangi maddelerin sözleşmede yer alması gerektiği konusunda detaylı bir rehber sunacağız.

1. İş Ortaklığı Türünü Belirlemek

İş ortaklığı sözleşmesinin hazırlanmasında ilk adım, işin türünü belirlemektir. Çünkü farklı iş ortaklıkları, farklı yükümlülükler ve sorumluluklar gerektirir. Ortaklık sözleşmesinin içeriği, işin niteliğine göre değişebilir. İş ortaklıkları genellikle şu türlerde olabilir:

Kar Amacı Gütmeyen Ortaklıklar: Bu tür ortaklıklar genellikle sosyal, kültürel veya toplumsal amaçlar güder. Ortaklık, belirli bir amaca hizmet eder ve kar paylaşımı yapılmaz.
Kar Amacı Gütmeyen Ticari Ortaklıklar: Ticari faaliyetlerde bulunan ama kar amacı gütmeyen ortaklıklar. Yine de, belirli bir gelir elde edilebilir.
Kar Amacı Gütmeyen İşbirlikleri: Kar elde etmek amacıyla yapılan ortaklıklar. Bu tür ortaklıklar, en yaygın iş ortaklığı türüdür.

Örnek: Bir yazılım şirketi ile bir pazarlama şirketinin, yeni bir yazılım ürününün pazarlanması için oluşturduğu iş ortaklığı.

2. Ortaklık Paylarının Belirlenmesi

Ortaklık sözleşmesinin temel unsurlarından biri de, ortaklık paylarının belirlenmesidir. İş ortakları, elde edilecek kârı nasıl paylaşacaklarını baştan netleştirmelidir. Paylaşım oranları, ortakların şirkete kattığı sermaye, bilgi, tecrübe gibi unsurlara göre belirlenir.

Sermaye Paylaşımı: Eğer ortaklık için finansal yatırım yapılıyorsa, her ortağın koyduğu sermaye oranı dikkate alınarak kâr paylaşımı yapılır. Örneğin, A Ortak 100.000 TL koymuşsa ve B Ortak 200.000 TL koymuşsa, kar payı dağılımı buna göre yapılır.
Beceri ve Zaman Katkısı: Sadece para koymak yerine, ortaklar iş gücü ve beceri de katkıda bulunabilirler. Bu durumda, kâr paylaşımı, her ortağın iş gücüne göre belirlenebilir.

Örnek: A Ortak, pazarlama konusunda tecrübeli olduğu için pazarlama faaliyetlerini yürütürken, B Ortak yazılım geliştirme tarafında yer alır ve her iki ortak da belirlenen kâr oranında pay alır.

3. Ortaklık Sözleşmesinde Yer Alması Gereken Temel Maddeler

Bir iş ortaklığı sözleşmesinde dikkat edilmesi gereken en önemli husus, tarafların hak ve sorumluluklarının açıkça tanımlanmasıdır. İş ortaklıklarında genellikle şu temel maddelere yer verilir:

3.1. Tarafların Kimlik Bilgileri

Sözleşmede, ortakların adı, soyadı, adresi, şirket adı (eğer şirketse), vergi numarası gibi temel kimlik bilgileri yer almalıdır. Bu bilgiler, sözleşmenin geçerliliği ve taraflar arasındaki ilişkilerin sağlıklı bir şekilde kurulabilmesi için gereklidir.

Örnek: A ve B Ortakları'nın iletişim bilgileri, şirket unvanı, adresi, ticaret sicil numarası.

3.2. Ortaklığın Amacı ve Faaliyet Konusu

Ortaklığın amacı ve bu ortaklıkla yapılacak ticari faaliyetler açıkça belirtilmelidir. Hangi faaliyetlerin ortaklık kapsamında yapılacağı, taraflar arasında anlaşmazlıkların önüne geçilmesine yardımcı olur.

Örnek: A ve B Ortakları, "Yazılım geliştirme ve dijital pazarlama alanında faaliyet gösterecekler."

3.3. Kâr ve Zarar Paylaşımı

Ortaklık kâr ve zararlarının nasıl paylaşılacağı sözleşmede net bir şekilde belirlenmelidir. Sermaye, katkı payı veya çalışmaya dayalı dağılımlar yapılabilir. Ayrıca, zararların hangi koşullarda ortaklar arasında paylaşılacağı da netleştirilmelidir.

Örnek: Kârın %60’ı A Ortak’a, %40’ı B Ortak’a verilecektir, çünkü A Ortak pazarlama konusunda daha fazla katkı sağlamaktadır.

3.4. Karar Alma Süreci ve Yönetim

Ortaklıkta alınacak kararların nasıl alınacağı, kimin hangi alanlarda karar vereceği de sözleşmede yer almalıdır. Yönetim yapısının belirlenmesi, özellikle büyük ortaklıklarda önemlidir.

Örnek: A Ortak, pazarlama alanında, B Ortak ise yazılım geliştirme alanında karar alma yetkisine sahiptir.

3.5. Ortaklık Süresi

Ortaklık süresi ve sürenin bitiminde uygulanacak prosedürler sözleşmeye dahil edilmelidir. Ortaklık süresi belirli bir tarih ile sınırlandırılabilir veya belirsiz bir süre için yapılabilir.

Örnek: Ortaklık, 5 yıl süreyle geçerli olacak şekilde kurulmuş olabilir. Bu süre sonunda, ortaklık yenilenebilir veya sona erdirilebilir.

3.6. Ortaklık Sözleşmesinin Feshi

Ortaklık sözleşmesinin feshi, tarafların birbirlerine yazılı olarak bildirimde bulunarak yapılmalıdır. Fesih prosedürleri, hangi koşullarda uygulanacağına dair ayrıntılı hükümlerle belirlenmelidir.

Örnek: Ortaklardan biri işin içine yeterince katkı sağlamıyorsa, diğer ortaklar fesih hakkını kullanabilir.

3.7. Çıkma Durumunda Prosedür

Ortaklardan biri çıkmak isterse, çıkma koşulları ve prosedürleri belirlenmelidir. Hangi durumların çıkmayı gerektireceği, çıkma süreci ve mali sorumluluklar net bir şekilde açıklanmalıdır.

Örnek: B Ortak, işten çekilmek isterse, A Ortak’a 3 aylık bir bildirim süresi vererek, sahip olduğu payı A Ortak’a devredebilir.

3.8. Uyuşmazlık Çözümü

Ortaklar arasında ortaya çıkacak anlaşmazlıkların nasıl çözüleceği de sözleşmede açıkça belirtilmelidir. Arabuluculuk veya mahkeme gibi uyuşmazlık çözüm yöntemleri belirlenebilir.

Örnek: Taraflar arasında bir uyuşmazlık ortaya çıkarsa, İstanbul Ticaret Mahkemeleri yetkili olacaktır.

4. Hukuki Danışmanlık ve Profesyonel Destek

Bir iş ortaklığı sözleşmesi hazırlarken, hukuki danışmanlık almak önemlidir. İyi hazırlanmış bir sözleşme, ileride karşılaşılacak olası sorunları önler ve tarafların haklarını korur. Bu nedenle, bir ticaret hukuku avukatı ile çalışmak, ortaklık sözleşmesinin hukuki açıdan sağlam olmasını sağlar.

Sonuç

İş ortaklığı, doğru bir şekilde kurulmuş ve yazılı olarak düzenlenmiş bir sözleşme ile başarıya ulaşabilir. İş ortaklığı sözleşmesi, tarafların haklarını güvence altına almak, ortaklık sürecinde yaşanabilecek anlaşmazlıkları önlemek ve ortaklığın düzenli bir şekilde işlemesini sağlamak için kritik bir belgedir. Ortaklık payları, kar paylaşımı, görev ve sorumluluklar, fesih şartları gibi önemli konuların baştan netleştirilmesi, ilerleyen süreçlerde oluşabilecek hukuki problemleri minimize eder.

Sıkça Sorulan Sorular

1. İş ortaklığı sözleşmesinde hangi maddeler olmalıdır?
Ortaklığın amacı, tarafların kimlik bilgileri, kâr ve zarar paylaşımı, yönetim ve karar alma süreçleri, fesih prosedürleri gibi maddeler sözleşmede bulunmalıdır.

2. Ortaklık sözleşmesi ne zaman feshedilebilir?
Ortaklık sözleşmesi, belirli fesih koşullarına göre feshedilebilir. Ortaklardan biri görevlerini yerine getirmediğinde veya taraflar arasında anlaşmazlık çıktığında fesih süreci başlatılabilir.

3. İş ortaklığı sözleşmesinin süresi nasıl belirlenir?
Ortaklık süresi, ortakların anlaşmasıyla belirlenebilir. Süreli veya süresiz olabilir, ancak süre sonunda ortaklık feshedilebilir veya yenilenebilir.

Kartal Şirket Avukatı