İş Ortaklığı Sözleşmesi Nasıl Hazırlanır?

İş Ortaklığı Sözleşmeleri: Yönetim, Kâr Paylaşımı ve Kriz Yönetimi

İş ortaklığı, kağıt üzerinde basit bir iş birliği gibi görünse de hukuk sistemimizde tarafların birbirine karşı "sadakat borcu" ve "özen yükümlülüğü" altında olduğu bir süreçtir. özellikle adi ortaklık yapılarında ortaklar, ortaklık borçlarından dolayı tüm malvarlıklarıyla müteselsilen (ortaklaşa) sorumludurlar. Bu sorumluluk rejimini yönetmenin tek yolu, her türlü senaryoyu kapsayan yazılı bir sözleşmedir.

1. Ortaklık Yapısı ve Yönetim Modelleri

İş ortaklığında en büyük risk, karar alma süreçlerinin durmasıdır (Deadlock).

• Yönetim Yetkisi: Ortaklığı kimin temsil edeceği ve hangi tutarın üzerindeki harcamaların "oy birliği" gerektireceği netleştirilmelidir.

• Denetim Hakkı: Yönetimde aktif olmayan ortağın, şirketin ticari defterlerini ve banka hareketlerini her zaman inceleme hakkı sözleşme ile güvence altına alınmalıdır.

2. Katkı Payları ve Sermaye Taahhüdü

Ortaklığa sadece nakit para değil; marka, patent, müşteri portföyü veya teknik bilgi (know-how) de konulabilir.

• Değerleme: Nakit dışı getirilen sermayenin (örn: Bir ortağın yazılım algoritması) ortaklık başlangıcında kaç TL değerinde kabul edileceği yazılmalıdır.

• Ek Sermaye İhtiyacı: İşlerin büyümesi durumunda ortakların ek sermaye koyma yükümlülüğü olup olmadığı, koymayan ortağın payının nasıl azalacağı (Dilution) kararlaştırılmalıdır.

3. Sözleşmede "Kırmızı çizgi" Maddeler

Başarılı bir ortaklık sözleşmesi şu üç maddeyi mutlaka içermelidir:

• Gizlilik ve Rekabet Yasağı: Ortakların, iş birliği sürerken veya bittikten sonra belirli bir süre boyunca benzer bir işi rakip olarak yapması engellenmelidir.

• Uyuşmazlık çözümü (Tahkim/Arabuluculuk): 1 Eylül 2023 itibarıyla ticari uyuşmazlıklarda arabuluculuk dava şartıdır. Hızlı sonuç almak için "İstanbul Tahkim Merkezi (ISTAC)" gibi tahkim yolları seçilebilir.

• çıkış (Exit) ve Fesih Stratejisi: Ortaklık bozulduğunda payların nasıl satılacağı, "ön Alım Hakkı" (Pre-emption Right) ve "Ayrılma Akçesi"nin nasıl hesaplanacağı (örn: Son 3 yılın kâr ortalaması) net olmalıdır.

4. Vergilendirme ve Sorumluluk Rejimi

• Vergi Kimliği: İş ortaklıkları (özellikle Joint Venture yapıları), vergi dairesi nezdinde ayrı bir mükellefiyet tesis ettirebilirler.

• Müteselsil Sorumluluk: üçüncü kişilere (tedarikçiler, bankalar) verilen zararlarda, ortaklardan her biri borcun tamamından sorumludur. Bu riski yönetmek için sözleşmeye "iç rücu" maddeleri eklenmelidir.

---

Sıkça Sorulan Sorular

İş ortaklığı sözleşmesi noter huzurunda mı yapılmalıdır? Hukuken "adi yazılı" (tarafların imzasıyla) yapılması geçerlidir; ancak imza inkarını önlemek ve tarih tespiti yapmak için noter onayı önem arz etmektedir.

Ortaklardan biri borcunu ödemezse ortaklık biter mi? Sermaye koyma borcunu yerine getirmeyen ortağa karşı "ıskat" (ortaklıktan çıkarma) süreci işletilebilir. Bu durumun şartları sözleşmede detaylandırılmalıdır.

Ortaklıkta "Kâr Payı" ne zaman dağıtılır? Sözleşmede aksine hüküm yoksa, kâr her hesap dönemi sonunda dağıtılır. Ancak ortaklar, kârın belirli bir kısmının "yedek akçe" olarak şirkette tutulmasına karar verebilirler.

---

YASAL UYARI (DISCLAIMER): Bu içerik, iş ortaklığı sözleşmeleri ve yönetim süreçleri hakkında genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmış olup, somut bir olaya yönelik hukuki mütalaa veya tavsiye niteliği taşımamaktadır. Ortaklık hukuku; vergi yükümlülükleri, müteselsil sorumluluk rejimleri ve teknik pay hesaplamaları içerdiğinden, olası hak kayıplarının önlenmesi için bir hukuki destek alınması tavsiye edilir.

Kartal Şirket Avukatı

---