Limited Şirketlerde Sermaye Artırımı ve Ortakların Hakları

Limited Şirketlerde Sermaye Artırımı ve Ortakların Hakları

Limited şirketler, Türkiye’de en çok tercih edilen şirket türlerinden biridir. Hem küçük hem de orta ölçekli işletmeler için esnek yapısı ve nispeten düşük maliyetli kuruluş süreci nedeniyle yaygın olarak tercih edilir. Ancak zaman içerisinde şirketin büyümesi, yatırımların artması veya finansman ihtiyaçlarının çoğalması durumunda sermaye artırımı gündeme gelir.

Sermaye artırımı, şirketin mevcut sermayesinin artırılması yoluyla hem işletmeye nakit girişi sağlamak hem de ortakların haklarını korumak amacıyla düzenlenmiştir. Bu noktada Türk Ticaret Kanunu (TTK), sermaye artırımında uyulması gereken prosedürleri açık şekilde belirlemiştir.

Bu yazıda limited şirketlerde sermaye artırımı sürecini, ortakların haklarını, yeni pay alma önceliğini, olası hukuki ihtilafları ve İstanbul-Kartal bölgesindeki uygulama örneklerini detaylı şekilde inceleyeceğiz.

Limited Şirketlerde Sermaye Artırımı Neden Yapılır?

• Şirketin büyüme hedefleri: Yeni yatırımlar, fabrika veya ofis açılışları için finansman sağlamak.

• Borçların kapatılması: Şirketin mali yapısını güçlendirmek.

• Yeni ortak alma: Şirkete stratejik yatırımcı çekmek.

• Yasal zorunluluk: Asgari sermaye tutarının güncellenmesi halinde uyum sağlamak.

Sermaye Artırımının Hukuki Dayanağı

Türk Ticaret Kanunu’na (TTK) göre limited şirketlerde sermaye artırımı, şirket sözleşmesinde yapılacak değişiklikle mümkündür. Bu nedenle:

• Ortaklar Kurulu Kararı alınmalıdır.

• Karar, noter huzurunda düzenlenmeli ve imzalanmalıdır.

• Ticaret Sicili Müdürlüğü’nde tescil ve ilan edilmelidir.

Sermaye Artırımı Yöntemleri

1. Nakit Sermaye Artırımı
   Ortaklar veya yeni ortaklar şirkete nakit ödeme yapar.

2. İç Kaynaklardan Sermaye Artırımı
   Şirketin yedek akçeleri veya dağıtılmamış karları sermayeye eklenir.

3. Alacakların Sermayeye Dönüştürülmesi
   Şirket ortaklarının veya üçüncü kişilerin alacakları, sermaye payına dönüştürülebilir.

Ortakların Hakları

1. Yeni Pay Alma Hakkı (Rüçhan Hakkı)

TTK’ya göre mevcut ortakların yeni çıkarılan payları alma konusunda öncelik hakkı vardır. Bu hak, şirket sözleşmesi veya genel kurul kararı ile sınırlandırılabilir ancak tamamen ortadan kaldırılamaz.

2. Bilgilendirme Hakkı

Ortakların, sermaye artırımı kararı öncesinde bilgilendirilme hakkı vardır. Bu sayede artırıma katılıp katılmama konusunda bilinçli karar verebilirler.

3. İtiraz Hakkı

Sermaye artırımı, ortaklardan birinin haklarını ihlal ediyorsa, ilgili ortak mahkemeye başvurarak kararın iptalini isteyebilir.

4. Kar Payı Hakkı

Sermaye artırımı sonrası pay oranları değişeceğinden, ortakların gelecekteki kar payı dağıtımında haklarının korunması önemlidir.

Sürecin İşleyişi

1. Ortaklar Kurulu Toplantısı yapılır.

2. Sermaye artırımı kararı alınır ve esas sözleşme değişikliği yapılır.

3. Karar noter huzurunda onaylanır.

4. Ticaret Sicili Müdürlüğü’ne başvuru yapılır.

5. Karar Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilir.

Olası Hukuki İhtilaflar

• Bir ortağın rüçhan hakkının hukuka aykırı şekilde engellenmesi

• Sermaye artırımıyla yeni ortak alınması sırasında mevcut ortakların hak kaybı yaşaması

• Usulsüz tescil işlemleri

• Artırım sonrası kar dağıtımında ortaya çıkabilecek anlaşmazlıklar

Bu tür ihtilaflarda şirket avukatı desteği almak, sürecin sağlıklı ilerlemesi açısından kritik öneme sahiptir. Özellikle Kartal ve İstanbul’daki şirketler için bölgesel ticaret mahkemeleri sürecin merkezindedir.

Önleyici Hukuki Tedbirler

• Sermaye artırımı öncesinde ortakların yazılı bilgilendirilmesi

• Kararların usulüne uygun şekilde alınması

• Ticaret Sicili başvurularında eksiksiz belge sunulması

• Ortaklık sözleşmelerine rüçhan haklarını koruyucu hükümler eklenmesi

Sık Sorulan Sorular

Limited şirkette sermaye artırımı için tüm ortakların onayı gerekir mi?
Hayır, sermaye artırımı için esas sözleşme değişikliği yapılacağından nitelikli çoğunluk aranır. Ancak rüçhan haklarını etkileyecek kararlar için tüm ortakların onayı önemlidir.

Ortak sermaye artırımına katılmak istemezse ne olur?
Katılmayan ortağın pay oranı düşer. Ancak rüçhan hakkı çerçevesinde yeni pay alma hakkını kullanmadığını yazılı olarak beyan etmesi gerekir.

Sermaye artırımı sonrası ortaklık oranları nasıl belirlenir?
Artırılan sermayeye katılım durumuna göre yeni ortaklık payları hesaplanır ve ticaret siciline tescil edilir.

Limited şirketlerde sermaye artırımı, yalnızca finansal bir karar değil aynı zamanda hukuki açıdan titizlikle yürütülmesi gereken bir süreçtir. Ortakların yeni pay alma haklarının korunması, kararların usule uygun alınması ve Ticaret Sicili kayıtlarının eksiksiz yapılması büyük önem taşır.

Özellikle İstanbul ve Kartal’daki limited şirketlerde, sermaye artırımı sürecinin şirket avukatları tarafından yönetilmesi, hem ortaklar arasında ihtilaf çıkmasını engeller hem de hukuki güvence sağlar.

Kartal Şirket Avukatı