Sermaye Artırımı Sürecinde Yeni Yasal Düzenlemeler

Sermaye Artırımı: 2026 Yasal Uyum Süreci ve Vergi Avantajları

Şirketler için sermaye artırımı artık sadece bir büyüme tercihi değil, 31 Aralık 2026 tarihine kadar tamamlanması gereken yasal bir zorunluluk haline gelmiştir. Bu tarihe kadar sermaye tutarlarını yeni hadlere yükseltmeyen şirketler kanunen "sona ermiş" (infisah) sayılma riskiyle karşı karşıyadır.

1. 2026 Asgari Sermaye Uyum Zorunluluğu

Ticaret Bakanlığı'nın son düzenlemeleri uyarınca, mevcut şirketlerin sermayelerini en geç 31.12.2026 tarihine kadar şu tutarlara yükseltmesi şarttır:

• Anonim Şirketler (A.Ş.): En az 250.000 TL.

• Limited Şirketler (Ltd. Şti.): En az 50.000 TL.

• Kayıtlı Sermaye Sistemindeki A.Ş.'ler: Başlangıç sermayesi en az 500.000 TL.

Kritik Not: Bu uyum artırımları için yapılacak genel kurullarda toplantı nisabı aranmaz ve kararlar katılanların salt çoğunluğu ile alınabilir.

2. Nakdi Sermaye Artırımı Faiz İndirimi (Vergi Kalkanı)

Şirketlerin dış kaynaklardan (ortaklar tarafından nakit olarak) sermaye artırması, Kurumlar Vergisi Kanunu 10/1-ı maddesi kapsamında teşvik edilmektedir.

• Mekanizma: Nakit artırılan tutar üzerinden, TCMB tarafından açıklanan ticari kredi faiz oranı (2025 yılı sonu itibarıyla yaklaşık %45,34) dikkate alınarak hesaplanan tutarın %50'si kurum kazancından indirilebilir.

• Süre Sınırı: Bu indirimden, sermaye artırımının yapıldığı yıl dahil olmak üzere 5 hesap dönemi boyunca yararlanılabilir.

• Amacı: Şirketleri borçlanmak yerine kendi öz kaynaklarını kullanmaya teşvik ederek finansal yapıyı sağlamlaştırmaktır.

3. Sermaye Artırımı Yöntemleri ve Operasyonel Farklar

özellik	Nakdi (Nakit) Artırım	Bedelsiz (İç Kaynak) Artırım
Kaynak	Ortakların dışarıdan koyduğu nakit para.	Geçmiş yıl karları, yedek akçeler.
Blokaj Şartı	A.Ş.'lerde nakit kısmın %25'i tescilden önce bloke edilir.	Blokaj zorunluluğu yoktur.
Vergi Etkisi	Faiz indirimi avantajı sağlar.	Vergi kalkanı yaratmaz.
Pay Sahipliği	Rüçhan hakkı kullanımı söz konusudur.	Mevcut ortaklara payları oranında bedelsiz hisse verilir.

4. Süreçteki Teknik Adımlar ve Dijitalleşme

2026 yılı uygulamalarında işlemler büyük oranda dijitalleşmiştir:

• Karar ve Tescil: Kararlar MERSİS üzerinden hazırlanır. Genel kurul tutanakları ve ekleri ticaret siciline dijital veya fiziki yolla sunulur.

• İlan: Tescil edilen karar, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan edilerek üçüncü kişilere duyurulur.

• İnternet Sitesi Yükümlülüğü: Sermaye miktarındaki değişiklikler, şirketin internet sitesinde (varsa) eş zamanlı olarak güncellenmelidir.

---

Sıkça Sorulan Sorular

Sermaye artırımı yapmazsak ne olur?

31 Aralık 2026 tarihine kadar asgari tutarlara ulaşmayan şirketler kanunen infisah etmiş sayılır. Bu durum, şirketin ticari hayatının sona ermesi ve tasfiye sürecinin başlaması anlamına gelir.

A.Ş.'lerde %25 nakit ödeme kuralı devam ediyor mu?

Evet. Nakit olarak taahhüt edilen sermaye artırımında, artırılan kısmın en az %25'i tescilden önce bankada bloke edilmelidir. Kalan %75 ise 24 ay içinde ödenir. Limited şirketlerde kuruluşta blokaj yoktur ancak sermaye artırımında bu kural uygulanmaktadır.

Zararda olan şirket sermaye artırabilir mi?

Evet. Hatta "Sermaye Kaybı ve Borca Batıklık" (TTK 376) durumundaki şirketler için sermaye artırımı, şirketi teknik iflastan kurtaracak en önemli iyileştirme aracıdır.

---

YASAL UYARI (DISCLAIMER): Bu içerik, sermaye artırımı süreçleri ve yeni yasal düzenlemeler hakkında genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmış olup, somut bir olaya yönelik hukuki mütalaa veya tavsiye niteliği taşımamaktadır. Şirketler hukuku ve vergi mevzuatı; teknik süreler, asgari hadler ve ağır hak düşürücü sonuçlar içerdiğinden, olası hak kayıplarının önlenmesi için bir hukuki destek alınması tavsiye edilir.

Kartal Şirket Avukatı

---