Şirket Sözleşmesinde Değişiklik Talepleri

Şirketlerin ticari faaliyetleri zaman içinde gelişir, değişir ve büyür. Bu değişim süreci çoğu zaman, kuruluş sırasında hazırlanmış olan şirket sözleşmesinin güncellenmesini zorunlu kılar. Özellikle yeni ortak alınması, sermaye artırımı, faaliyet konusunun genişletilmesi veya yönetim yapısında değişiklik gibi durumlarda şirket sözleşmesi değişikliği gündeme gelir. Türk Ticaret Kanunu (TTK) bu değişiklikleri sıkı şekil şartlarına bağlamıştır.

Bu makalede, şirket sözleşmesinde değişiklik taleplerinin hukuki dayanakları, izlenmesi gereken prosedürler, dikkat edilmesi gereken noktalar ve örnek uygulamalar ele alınacaktır.

Şirket Sözleşmesi Nedir?

Şirket sözleşmesi, bir şirketin kuruluşunu, yapısını, ortakların hak ve yükümlülüklerini ve şirketin faaliyet alanlarını belirleyen temel belgedir.
Bu sözleşme, ticaret siciline tescil edilerek yürürlüğe girer ve tüm ortaklar için bağlayıcıdır.

Şirket sözleşmesinde yer alan temel unsurlar:

Şirketin unvanı ve merkezi,
Faaliyet konusu,
Sermaye miktarı ve payların dağılımı,
Yönetim organlarının görev ve yetkileri,
Ortakların hak ve yükümlülükleri,
Kar dağıtım esasları.

Bu maddelerde yapılacak her değişiklik, şirket sözleşmesi değişikliği olarak değerlendirilir ve kanuna uygun şekilde gerçekleştirilmelidir.

Şirket Sözleşmesinde Değişiklik Gerektiren Durumlar

Şirketler faaliyetlerini sürdürebilmek veya büyütebilmek için zaman zaman sözleşme değişikliğine ihtiyaç duyarlar. En sık karşılaşılan değişiklik talepleri şunlardır:

Şirket Unvanı Değişikliği
- Marka stratejisi, birleşme veya yeniden yapılanma gibi nedenlerle unvan değişikliği yapılabilir.
Şirket Merkezi Değişikliği
- Şirket merkezinin başka bir il veya ilçeye taşınması, sözleşmede değişiklik gerektirir.
Faaliyet Konusu Değişikliği
- Yeni bir sektöre girilmesi veya mevcut faaliyet alanının genişletilmesi durumunda sözleşmenin “amaç ve konu” maddesi değiştirilir.
Sermaye Artırımı veya Azaltımı
- Şirketin mali yapısına göre sermaye tutarının değiştirilmesi, genel kurul kararıyla yapılır.
Ortak Girişi veya Çıkışı
- Yeni bir ortağın alınması veya mevcut ortağın pay devri, sözleşme değişikliğiyle düzenlenebilir.
Yönetim ve Temsil Yetkisinde Değişiklik
- Şirket müdürleri, yönetim kurulu üyeleri veya temsil yetkilileri değiştiğinde, sözleşmeye yeni hükümler eklenebilir.
Kar Dağıtım veya Oy Hakkı Düzenlemeleri
- Ortaklar arasındaki hak dengesini değiştiren düzenlemeler de sözleşme değişikliği kapsamına girer.

Şirket Türüne Göre Değişiklik Prosedürleri

1. Limited Şirketlerde Şirket Sözleşmesi Değişikliği

Genel Kurul Kararı:
Değişiklik talepleri, ortakların üçte ikisinin oyuyla alınacak genel kurul kararıyla kabul edilir.
Noter Onayı:
Karar tutanakları ve değişiklik metni noter tarafından onaylanmalıdır.
Ticaret Siciline Tescil:
Değişiklikler, ticaret siciline tescil edilip ilan edilmeden yürürlüğe giremez.
Özel Durumlar:
Sermaye artışı, faaliyet konusu değişikliği veya merkez değişikliği gibi durumlarda ayrıca ilgili belgeler (taşınma kararı, yeni adres kanıtı, faaliyet belgesi vb.) ibraz edilmelidir.

2. Anonim Şirketlerde Şirket Sözleşmesi Değişikliği

Yönetim Kurulu Teklifi:
Değişiklik talebi, yönetim kurulu tarafından hazırlanır.
Genel Kurul Onayı:
Karar, sermayenin en az yarısını temsil eden ortakların katılımıyla alınır ve çoğunluk oyu gerekir.
Ticaret Bakanlığı İzni:
Faaliyet konusu veya sermaye artırımı gibi bazı değişikliklerde Ticaret Bakanlığı’nın izni zorunludur.
Tescil ve İlan:
Genel kurul kararı alındıktan sonra değişiklikler ticaret siciline tescil edilir ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilir.

Şirket Sözleşmesi Değişiklik Metninin Hazırlanması

Değişiklik yapılacak madde açıkça belirtilmeli ve yeni metin net şekilde yazılmalıdır.
Örneğin:

Eski Madde 3 – Şirket Merkezi:
“Şirket merkezi İstanbul ili, Kartal ilçesindedir.”

Yeni Madde 3 – Şirket Merkezi:
“Şirket merkezi İstanbul ili, Ataşehir ilçesindedir. Yönetim kurulu kararıyla başka şubelere taşınabilir.”

Bu şekilde yapılan değişiklikler, belirsizlikleri önler ve tescil sürecini hızlandırır.

Değişiklik Taleplerinde Hukuki Dikkat Noktaları

Şirket sözleşmesi hükümlerine aykırı düzenleme yapılmamalıdır.
Ortakların bilgi alma hakkı korunmalıdır.
Azınlık ortakların haklarını zedeleyen değişikliklerden kaçınılmalıdır.
Ticaret sicili tescili yapılmadan hiçbir değişiklik yürürlüğe girmez.
Vergisel sonuçlar da göz önünde bulundurulmalıdır (örneğin sermaye azaltımı).

Örnek Vaka: Sermaye Artırımı Değişikliği

Bir limited şirkette sermaye 500.000 TL’den 1.000.000 TL’ye çıkarılmak istenmiştir.
Genel kurul toplantısında %75 çoğunluk sağlanmış, karar alınmıştır.
Yeni sermaye tutarı ticaret siciline tescil edilmiş ve ilan edilmiştir.
Bu işlem sonrasında şirketin vergi yükümlülükleri güncellenmiş, yeni ortak pay oranları belirlenmiştir.
Bu örnek, değişiklik sürecinin hem hukuki hem mali yönüyle önemini göstermektedir.

Şirket Sözleşmesi Değişikliklerinde Avukat Desteğinin Önemi

Şirket sözleşmesi değişiklikleri, hem şirket içi dengeleri hem de yasal geçerliliği etkileyen kritik işlemlerdir.
Bir kelimenin yanlış yazılması bile, değişikliğin geçersiz sayılmasına yol açabilir.
Bu nedenle:

Toplantı çağrısı,
Karar metni,
Noter onayı,
Tescil belgeleri
gibi tüm adımların hukuka uygun yürütülmesi için uzman avukat desteği alınması gerekir.

Sonuç

Şirket sözleşmesinde değişiklik talepleri, şirketin dinamik yapısına uyum sağlaması açısından kaçınılmazdır. Ancak bu sürecin Türk Ticaret Kanunu’na uygun şekilde yürütülmesi gerekir.
Hatalı düzenlemeler, geçersiz kararlar, tescil iptali ve ortaklar arasında uyuşmazlıklara yol açabilir.
Bu nedenle şirketlerin, değişiklik süreçlerinde hukuki danışmanlık alarak hareket etmesi büyük önem taşır.

Kartal Avukat, şirketlerin sözleşme değişikliği, genel kurul kararları, tescil işlemleri ve ticari uyuşmazlıklarında profesyonel hukuki destek sunmaktadır.
Şirketinizin sözleşme değişikliklerinde güvenli ilerlemek için hemen bizimle iletişime geçin.

Sık Sorulan Sorular (FAQ)

1. Şirket sözleşmesi değişikliği nasıl yapılır?
Genel kurul kararı alınır, noter onayından geçer ve ticaret siciline tescil edilir.

2. Her değişiklik için Bakanlık izni gerekir mi?
Hayır, yalnızca faaliyet konusu veya özel izin gerektiren alanlarda Bakanlık onayı zorunludur.

3. Ortakların tamamı onaylamazsa değişiklik geçerli olur mu?
Gerekli çoğunluk sağlanmışsa, azınlık ortakların onayı aranmaz.

4. Şirket merkezi değişikliğinde hangi belgeler gerekir?
Yeni adres beyanı, genel kurul kararı ve noter onaylı değişiklik metni gerekir.

5. Faaliyet konusu değişikliğinde nelere dikkat edilmeli?
Yeni faaliyet, mevcut şirket amacına uygun olmalı ve TTK’ya aykırı olmamalıdır.

6. Sermaye artırımı için hangi şartlar aranır?
Ortakların sermaye taahhütlerini yerine getirmiş olması ve genel kurulun onayı gerekir.

7. Şirket sözleşmesi değişikliği tescil edilmezse ne olur?
Değişiklik hüküm doğurmaz ve eski sözleşme geçerli olmaya devam eder.

8. Değişiklik metnini kim hazırlar?
Yönetim kurulu veya müdürler, avukat desteğiyle değişiklik taslağını hazırlar.

9. Limited ve anonim şirketlerde fark var mı?
Evet, limited şirketlerde çoğunluk aranırken anonimlerde sermaye oranı esas alınır.

10. Hukuki danışmanlık neden önemlidir?
Yanlış hazırlanan değişiklik metni, tescil iptaline veya ortaklar arasında dava açılmasına neden olabilir.

Kartal Şirket Avukatı