Şirket Sözleşmesinin İptali Davası

Şirket Sözleşmesinin İptali Davası

Şirketlerin kuruluşunda hazırlanan şirket sözleşmeleri, ortaklar arasında işleyişin temelini oluşturur. Ancak zaman içinde bu sözleşmelerdeki hükümler, uygulamada sorun yaratabilir veya taraflardan biri sözleşmenin iptalini talep edebilir. Özellikle Kartal, İstanbul ve Anadolu Yakası gibi ticari hareketliliğin yoğun olduğu bölgelerde, şirket sözleşmesinin iptali davası önemli bir hukuki süreçtir.

Şirket sözleşmesi, anonim şirketlerde ana sözleşme; limited şirketlerde ise şirket sözleşmesi olarak adlandırılır. Bu belgede şirketin unvanı, faaliyet alanı, sermayesi, ortakların payları ve yönetim şekli gibi temel unsurlar yer alır. Bu sözleşmenin iptali, genellikle ortaklar arasında ciddi anlaşmazlıklar olduğunda gündeme gelir.

Şirket Sözleşmesinin İptali Nedir?

Şirket sözleşmesinin iptali, şirketin kuruluş aşamasında veya sonradan yapılan değişikliklerde hukuka aykırı unsurların tespiti üzerine mahkeme kararıyla geçersiz sayılmasıdır. Bu durum, genellikle:

• Sözleşmede yer alan hükümlerin kanuna aykırı olması,

• Ortaklardan birinin iradesinin sakatlanmış olması (örneğin baskı, tehdit, hile),

• Şirketin amacı dışına çıkılması,

• Ortakların eşitlik ilkesine aykırı uygulamalar nedeniyle mağdur edilmesi gibi durumlarda ortaya çıkar.

Kimler Şirket Sözleşmesinin İptalini Talep Edebilir?

Türk Ticaret Kanunu’na göre, şirket sözleşmesinin iptali için dava açma hakkı;

• Şirket ortaklarına,

• Yönetim kurulu üyelerine (belirli koşullarda),

• Gerekli hallerde, denetçilere tanınmıştır.

Şirketin türüne göre bu hakların kapsamı değişebilir. Limited şirketlerde ortaklar, sözleşmeye aykırı durumlarda iptal davası açabilirken; anonim şirketlerde, belirli pay oranlarına sahip ortaklar bu yola başvurabilir.

İptal Davası Açılmadan Önce Yapılması Gerekenler

Şirket sözleşmesinin iptalini istemeden önce bazı adımların izlenmesi gerekir:

1. İç çözüm yollarının tüketilmesi: Genel kurul toplantılarında ilgili maddelere itiraz edilmesi.

2. İtirazın tutanağa geçirilmesi: Özellikle genel kurul kararları iptal edilmek isteniyorsa, itirazın tutanaklara açıkça yazılması şarttır.

3. Dava süresine dikkat edilmesi: Genellikle iptal davaları için 3 ay ile 1 yıl arasında değişen hak düşürücü süreler söz konusudur.

Şirket Sözleşmesi İptal Davası Nasıl Açılır?

Bu dava, şirketin merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesinde açılır. Dava dilekçesinde, iptali istenen sözleşme maddesi açıkça belirtilmeli, gerekçeler detaylı bir şekilde sunulmalıdır. Dava sürecinde şu aşamalar takip edilir:

• Davanın açılması ve tebliği,

• Karşı tarafın savunması,

• Delillerin sunulması,

• Tanık veya bilirkişi incelemesi (gerekirse),

• Mahkeme kararı.

Dava süreci, olayın karmaşıklığına göre birkaç ay ile birkaç yıl sürebilir.

Dava Sonucu Ne Olur?

Mahkeme, şirket sözleşmesinin tümünün veya sadece hukuka aykırı hükümlerinin iptaline karar verebilir. Bu durumda:

• İptal edilen maddeler geçersiz sayılır,

• Ortaklar arasında yeniden sözleşme düzenlenmesi gerekir,

• Gerekiyorsa genel kurul kararı alınarak şirketin yapısı revize edilir.

Mahkeme kararı kesinleşmeden önce, taraflar arası ihtilaflar büyüyebilir. Bu nedenle dava sürecinde hukuki danışmanlık almak kritik öneme sahiptir.

İstanbul Kartal Bölgesinde Sık Görülen İptal Gerekçeleri

Kartal ve çevresi gibi ticari faaliyetlerin yoğunlaştığı alanlarda, şirket sözleşmelerine ilişkin uyuşmazlıklar sıklıkla yaşanır. Bu uyuşmazlıklar genellikle:

• Sözleşmede eşit olmayan oy hakları tanınması,

• Küçük ortakların kar payı alamaması,

• Şirketin faaliyet alanının tek taraflı olarak değiştirilmesi gibi gerekçelerle gündeme gelir.

Bu tür durumlarda, şirket sözleşmesinin iptali davası, mağdur ortaklar için önemli bir hak arama yoludur.

Alternatif Çözüm Yolları

Her uyuşmazlık mahkemeye taşınmak zorunda değildir. Alternatif olarak:

• Arabuluculuk,

• Tahkim,

• Ortaklar arası müzakereler gibi yollar denenebilir.

Ancak bu yöntemlerle çözüm sağlanamıyorsa, dava açılması kaçınılmaz olur.

Sık Sorulan Sorular 

Şirket sözleşmesi iptal davası hangi mahkemede açılır?
Asliye ticaret mahkemelerinde açılır. Dava, şirket merkezinin bulunduğu yer mahkemesinde görülür.

Tüm şirket sözleşmesi mi iptal edilir, sadece bazı hükümler mi?
Mahkeme sadece hukuka aykırı bulunan hükümlerin iptaline karar verebilir.

Dava süresi ne kadardır?
Dosyanın kapsamına göre değişmekle birlikte ortalama 12-24 ay arasında sonuçlanabilir.

Ortaklar arasında anlaşmazlık varsa iptal davası açılabilir mi?
Evet, özellikle sözleşmedeki maddeler ortaklar aleyhine ise bu durumda iptal davası açılabilir.

Sözleşme iptal davası kazanınca şirket kapanır mı?
Hayır, sadece ilgili sözleşme maddesi veya maddeleri geçersiz sayılır; şirket faaliyetine devam eder.

Ticaret ve Şirketler Hukuku Avukatı