Şirketin Borçlandırılmasına Ortakların Onay Vermemesi Durumunda Dava

Şirketin Borçlandırılmasına Ortakların Onay Vermemesi Durumunda Dava

Şirketlerin faaliyetlerini sürdürebilmesi için zaman zaman kredi kullanması veya borçlanması gerekebilir. Ancak bazı durumlarda, şirket yönetimi borçlanma kararı alırken ortakların onayını almadan işlem yapabilir. Bu gibi hallerde şirketin borçlandırılmasına ortakların onay vermemesi ciddi hukuki ihtilaflara yol açar ve ortaklar haklarını korumak için dava açma yoluna başvurabilir.

Bu yazıda, borçlanma işlemlerinde ortakların rolü, onayın gerekliliği ve hukuki süreçler detaylı şekilde ele alınmıştır.

Şirketin Borçlandırılmasında Ortakların Yetkisi ve Onayı

Borçlanma yetkisi şirketin türüne ve ana sözleşmesindeki düzenlemelere göre değişiklik gösterir:

• Anonim Şirketlerde: Borçlanma yetkisi genelde yönetim kuruluna aittir. Ancak ana sözleşmede aksi bir hüküm varsa, ortaklar genel kurulunda onay gerekir.

• Limited Şirketlerde: Ortaklar borçlanma işlemleri konusunda daha geniş söz sahibidir. Belirli bir miktarın üzerindeki borçlanmalar için ortaklar genel kurulu kararı aranabilir.

Ortakların Onayı Alınmadan Borçlandırma Yapılırsa Ne Olur?

📌 Geçersizlik
Yetkisiz borçlanma işlemleri geçersiz sayılabilir.

📌 Şirketin Sorumluluğu
Borç işlemini yapan yönetim organı sorumlu tutulabilir.

📌 Ortakların Korunması
Onay alınmadan yapılan borçlanma nedeniyle ortaklar dava açarak işlemin iptalini talep edebilir.

Açılabilecek Davalar

1. Borçlandırma İşleminin İptali Davası

Ortakların onayı alınmadan yapılan borçlanmanın geçersiz olduğunun tespiti için açılır.

2. Tazminat Davası

Yetkisiz işlem sonucu zarara uğrayan ortaklar veya şirket tazminat talebinde bulunabilir.

3. Sorumluluk Davası

Yetkisiz işlem yapan yönetim kurulu üyelerine karşı açılır.

Dava Süreci

• Yetkili Mahkeme: Şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesi

• Deliller: Genel kurul kararları, ana sözleşme, ticaret sicil kayıtları, banka belgeleri

• Zamanaşımı: Genel olarak 5 yıl içinde dava açılmalıdır.

Ortakların Haklarını Korumak İçin Öneriler

✔️ Ana sözleşmede borçlanma yetkisini net şekilde belirleyin.
✔️ Büyük borçlanmalar için mutlaka genel kurul kararı şartı koyun.
✔️ Yetkisiz işlemler fark edildiğinde zaman kaybetmeden hukuki yollara başvurun.

Sık Sorulan Sorular

Ortakların onayı olmadan borçlanma yapılabilir mi?
Şirket ana sözleşmesine ve şirket türüne bağlıdır. Çoğu durumda ortakların onayı aranır.

Borçlandırma işlemi iptal edilebilir mi?
Evet, yetkisiz borçlanmalar iptal edilebilir.

Yetkisiz borçlanma yapan yönetim kurulu üyeleri sorumlu olur mu?
Evet, şirketi zarara uğratmışlarsa şahsi olarak sorumlu tutulabilirler.

Dava süreci ne kadar sürer?
Ortalama 8 ay ile 2 yıl arasında değişebilir.

Ticaret ve Şirketler Hukuku Avukatı