Yönetim Kurulu Üyesinin Yetkiyi Aşması Halinde Açılan Davalar

Şirket yönetiminde, yönetim kurulu üyeleri belirli yetkilerle donatılır ve şirketi temsil eder. Ancak bazen, yönetim kurulu üyelerinin yetkileri aşması veya sınırlarını zorlaması söz konusu olabilir. Bu durum, şirketin hukuki ve mali açıdan zarar görmesine sebep olabilir. Böyle hallerde, şirket veya diğer ortaklar çeşitli hukuki yollara başvurarak zararların tazmini için dava açabilir.

Bu yazıda, yönetim kurulu üyesinin yetkiyi aşması durumunda açılabilecek davalar, hukuki süreçler ve dikkat edilmesi gereken konular detaylı şekilde incelenmiştir.

Yönetim Kurulu Üyesinin Yetki Aşımı Nedir?

Yönetim kurulu üyeleri, şirket esas sözleşmesi, Türk Ticaret Kanunu ve yönetim kurulu kararları ile belirlenmiş yetkiler çerçevesinde hareket etmek zorundadır.

Yetki aşımı, yönetim kurulu üyesinin kendisine verilen sınırları aşarak;

Yetkisi olmadan işlem yapması,
Şirketi bağlayacak sözleşmeler imzalaması,
Şirket varlıklarını yetkisiz kullanması veya tasarruf etmesi anlamına gelir.

Yetki Aşımının Hukuki Sonuçları

Geçersiz İşlemler: Yetkiyi aşan işlemler, şirket tarafından iptal edilebilir veya geçersiz sayılabilir.
Tazminat Sorumluluğu: Yetki aşımı nedeniyle şirkete zarar veren yönetim kurulu üyesi, kişisel olarak tazminat sorumluluğuna tabi tutulabilir.
Disiplin ve Hukuki Yaptırımlar: Şirket içi disiplin süreçleri başlatılabilir; ayrıca cezai sorumluluk da doğabilir.

Açılabilecek Davalar

1. Tazminat Davası

Şirket veya ortaklar, yönetim kurulu üyesinin yetki aşımı nedeniyle oluşan zararın tazmini için dava açabilir.

2. İptal Davası

Yetki aşımı sonucu yapılan işlemin iptali için dava açılabilir.

3. Şirketin Temsiline İlişkin Dava

Şirketin yetkisiz temsilinden doğan zararlara karşı dava açılabilir.

4. Ceza Davası

Yetki aşımı dolandırıcılık, sahtecilik gibi suçlara ilişkinse, ceza mahkemesinde dava açılabilir.

Dava Süreci ve Deliller

Yetkili Mahkeme: Şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesi
Deliller: Yönetim kurulu kararları, imza sirküleri, işlem belgeleri, bilirkişi raporları, tanık ifadeleri
Zamanaşımı: Tazminat davalarında 5 yıl

Yönetim Kurulu Üyeleri İçin Öneriler

✔️ Yetkilerin sınırlarını net olarak öğrenin ve aşmaktan kaçının.
✔️ Şirket esas sözleşmesi ve yönetim kurulu kararlarına uygun hareket edin.
✔️ Şüpheli durumlarda hukuki danışmanlık alın.
✔️ Yetki aşımı iddiası doğarsa, durumu hızlıca çözmek için arabuluculuğu değerlendirin.