NFT ve Kripto Varlık İşlemlerinin Şirketler Hukukundaki Yeri

Son yıllarda dijital varlıkların, özellikle NFT (Non-Fungible Token) ve kripto paraların, hem bireylerin hem de şirketlerin hayatında önemli bir yer edindiği görülmektedir. Finans, sanat, oyun ve teknoloji sektörlerinde yaygınlaşan bu varlık türleri, artık şirketler hukuku bağlamında da tartışılmaya başlanmıştır.

Bir şirketin kripto varlıkları bilançosunda göstermesi, NFT’leri sermaye katkısı olarak kullanması veya bu varlıkları ticari faaliyet kapsamında elden çıkarması gibi senaryolar gün geçtikçe artmaktadır. Ancak mevcut hukuk düzeninde kripto varlıkların ve NFT’lerin “hukuki niteliği” henüz net olarak tanımlanmamıştır.

Bu makalede, NFT ve kripto varlık işlemlerinin şirketler hukukundaki yeri, hukuki statüleri, ortakların hak ve yükümlülükleri, muhasebe kayıtları ve düzenleyici kurumların yaklaşımı ayrıntılı şekilde ele alınacaktır.

Kripto Varlıkların Hukuki Niteliği

Türk Hukukunda kripto varlıkların ve NFT’lerin yasal tanımı halen açık değildir. Ancak Sermaye Piyasası Kurulu (SPK), Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu (BDDK) ve Merkez Bankası’nın yayımladığı çeşitli düzenlemelerden yola çıkıldığında:

Kripto paralar “para” olarak kabul edilmemektedir.
NFT’ler benzersiz dijital varlıklar olup, eser niteliği taşıyabilir.
Türk Ticaret Kanunu (TTK) kapsamında sermaye olarak kabul edilebilmesi için parasal değer taşıması ve devredilebilir olması gerekir.

Dolayısıyla şirketlerin kripto varlıklarını doğrudan nakit sermaye yerine koyması mümkün değildir. Ancak ayni sermaye kapsamında değerlendirilip değerlendirilemeyeceği halen tartışmalıdır.

Şirketlerde Kripto Varlıkların Kullanım Alanları

1. Sermaye Katkısı

Limited veya anonim şirketlerde ortaklar sermaye koymakla yükümlüdür. NFT veya kripto varlıkların sermaye katkısı olarak kullanılabilmesi için:

Değerleme yapılması,
Devredilebilirlik şartının sağlanması,
Ticaret Sicili tarafından kabul edilmesi gerekir.

Ancak pratikte ticaret sicil müdürlükleri bu tür varlıkları ayni sermaye olarak kabul etmemektedir.

2. Pay Devri

Şirket ortakları arasında pay devrinde kripto varlıkların “ödeme aracı” olarak kullanılması mümkündür. Bu durumda pay devri sözleşmesinde bedelin kripto varlıkla ödendiği açıkça belirtilmelidir.

3. Şirket Faaliyetlerinde Kullanım

Kripto varlıklar, şirketlerin ödeme kabulünde veya NFT tabanlı dijital varlık üretiminde kullanılabilir. Örneğin bir yazılım şirketi NFT tabanlı ürün geliştirip satabilir.

4. Muhasebe ve Vergilendirme

Mevcut durumda kripto varlıklar maddi olmayan duran varlık veya stok kalemi altında muhasebeleştirilebilir. Vergi mevzuatı netleşmediği için şirketlerin özel raporlama ve bağımsız denetim görüşü almaları faydalıdır.

NFT’lerin Şirketler Hukukundaki Yeri

NFT’ler, benzersiz ve blokzincir üzerinde kayıtlı varlıklar oldukları için:

Şirketin ticari mal varlığına dahil edilebilir.
Marka değeri yaratmada kullanılabilir (örneğin otellerin NFT tabanlı sadakat programları).
Ortaklar arası değer transferinde kullanılabilir.

Ancak NFT’lerin fikri mülkiyet hukuku ve eser sahibinin hakları ile bağlantılı yönleri nedeniyle şirketler hukuku kapsamında özel dikkat gerektirir.

Ortakların Hak ve Yükümlülükleri

NFT veya kripto varlıkların şirkete dahil edilmesi halinde:

Bilgilendirme yükümlülüğü: Ortakların, varlıkların değeri ve hukuki statüsü konusunda bilgilendirilmesi gerekir.
Eşit işlem ilkesi: Ortaklar arasında farklı muamele yapılmamalıdır.
Sorumluluk: Kripto varlıkların değer kaybetmesi durumunda ortakların zarar paylaşımı şirket sözleşmesine göre belirlenmelidir.

Düzenleyici Kurumların Yaklaşımı

SPK: Kripto varlıkların menkul kıymet niteliği taşıyıp taşımadığına bakar. Eğer yatırım aracı niteliği taşıyorsa, halka arz ve borsada işlem düzenlemeleri gündeme gelebilir.
Merkez Bankası: Ödeme hizmetlerinde kripto para kullanımına kısıtlama getirmiştir.
Ticaret Sicili: Henüz kripto varlıkların ayni sermaye olarak kabul edilmesine yönelik uygulama bulunmamaktadır.

Uluslararası Uygulamalar

ABD: SEC, kripto varlıkların “menkul kıymet” olup olmadığını Howey Testi’ne göre belirlemektedir.
AB: MiCA Regülasyonu ile kripto varlıkların kullanım alanı ve hukuki niteliği çerçevelenmiştir.
Türkiye: Henüz kapsamlı bir kripto yasası çıkarılmamış olmakla birlikte, 2025 yılı itibarıyla düzenlemelerin hızlanması beklenmektedir.

Sık Sorulan Sorular

Kripto varlıklarla limited şirket kurulabilir mi?
Hayır. Türk Ticaret Kanunu’na göre sermaye nakit veya ayni olarak konulabilir. Kripto varlıkların ayni sermaye kabulü ise henüz uygulamada mümkün değildir.

NFT’ler şirketlerin bilançosunda nasıl gösterilir?
NFT’ler, değerine göre maddi olmayan duran varlık veya ticari mal varlığı altında yer alabilir.

Şirketler arası kripto varlıkla ödeme yapılabilir mi?
Evet, tarafların irade beyanı açıkça bu yönde ise mümkündür. Ancak resmi kayıtlarda Türk Lirası karşılığı gösterilmelidir.

NFT ve kripto varlık işlemleri, şirketler hukuku açısından henüz tam anlamıyla tanımlanmamış olsa da giderek daha fazla şirketin gündemine girmektedir. Sermaye yapısı, pay devri, muhasebe ve vergi boyutunda dikkatli hareket edilmesi gerekir.

Türkiye’de yasal düzenlemelerin netleşmesiyle birlikte şirketlerin NFT ve kripto varlıkları daha güvenli şekilde sermaye veya ticari faaliyetlerinde kullanabileceği öngörülmektedir. Bu süreçte hukuki danışmanlık almak, şirketlerin hem yatırımcı haklarını koruması hem de düzenleyici kurumlarla uyumlu hareket etmesi açısından büyük önem taşır.

Kartal Şirket Avukatı