Ortaklık Payının Satışına İtiraz Davaları

Şirket ortaklıkları, pay sahiplerinin belirli oranlarda hak ve yükümlülük sahibi olduğu yapılardır. Ancak bazı durumlarda ortaklardan biri, kendi payını üçüncü bir kişiye devretmek isteyebilir. Bu durum, diğer ortakların şirket içindeki dengelerinin bozulmasına veya istenmeyen kişilerin ortaklık yapısına girmesine yol açabilir. İşte bu noktada ortaklık payının satışına itiraz davası gündeme gelir.

Peki ortaklık payının satışı hangi hallerde engellenebilir? İtiraz hakkı kimlere tanınmıştır? İşte detaylar…

Ortaklık Payı Satışı Nedir?

Ortaklık payı, bir şirketin sermayesinde pay sahibi olan kişinin sahip olduğu hak ve yükümlülükleri ifade eder. Pay sahipleri, kendi paylarını bir başkasına satma hakkına sahiptir. Ancak bu hak;

Şirket sözleşmesine,
Türk Ticaret Kanunu hükümlerine,
Ve mevcut ortakların önalım haklarına tabi olabilir.

Ortaklık Payının Satışına İtiraz Sebepleri

Ortaklık payının satışına itiraz hakkı, şirket yapısının ve ortakların menfaatlerinin korunması amacıyla tanınmıştır. En sık görülen itiraz sebepleri şunlardır:

✅ Şirket Sözleşmesine Aykırılık
Ana sözleşmede, pay devrinin belirli kısıtlamalara tabi tutulmuş olması.

✅ Önalım Hakkının İhlali
Mevcut ortakların önalım hakkı olmasına rağmen satışın üçüncü bir kişiye yapılması.

✅ Yeni Ortağın Şirket Amacına Uygun Olmaması
Yeni ortağın şirketin faaliyet alanı veya prensipleriyle uyumsuz olması.

✅ Şirket İtibarının Zedelenme Riski
Yeni ortağın şirkete zarar verme olasılığı.

Ortaklık Payı Satışına İtiraz Davasında Hukuki Süreç

1. İtiraz Süresi

Ortakların pay devrine itiraz etmeleri için belirli bir süre vardır. Genelde bu süre pay devrinin öğrenilmesinden itibaren 1 aydır.

2. Yetkili Mahkeme

Dava, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesi’nde açılır.

3. İtirazın Sonuçları

Mahkeme, pay devrinin geçersizliğine karar verebilir veya önalım hakkının kullanılmasına hükmedebilir.

Ortaklık Payının Satışına İtiraz Davasında Dikkat Edilmesi Gerekenler

✅ Şirket ana sözleşmesinde yer alan pay devir kısıtlamalarını incelemek.
✅ Önalım hakkının süresi içinde kullanılması.
✅ Yeni ortağın şirkete etkilerini değerlendiren belgelerin mahkemeye sunulması.

Ortaklık Payının Satışına İtiraz Hakkı Kimlere Tanınmıştır?

Mevcut şirket ortaklarına
Şirket sözleşmesinde yetkilendirilmiş olanlara
Yönetim kuruluna (bazı durumlarda)

Sık Sorulan Sorular

Ortaklık payının satışına itiraz hakkı nedir?
Mevcut ortakların veya yetkililerin, bir ortağın payını üçüncü bir kişiye devretmesini engelleme hakkıdır.

İtiraz süresi ne kadardır?
Genelde devir işleminin öğrenilmesinden itibaren 1 ay içinde dava açılmalıdır.

Hangi mahkeme yetkilidir?
Asliye Ticaret Mahkemesi yetkilidir.

Ortaklık payı satışı engellenebilir mi?
Evet. Şirket sözleşmesine ve kanuni düzenlemelere dayanarak satışa itiraz edilebilir.

Ticaret ve Şirketler Hukuku Avukatı