Ortaklık Yapısında Yapılan Usulsüz Değişikliklere Karşı Açılan Davalar

Ortaklık Yapısında Yapılan Usulsüz Değişikliklere Karşı Açılan Davalar

Şirket ortaklık yapısı, şirketin yönetimini, kâr dağılımını ve sorumluluklarını doğrudan etkileyen en önemli unsurlardan biridir. Ancak bazı durumlarda, ortakların bilgisi dışında veya hukuka aykırı şekilde yapılan ortaklık yapısı değişiklikleri ciddi uyuşmazlıklara yol açar. Bu tür işlemler, şirket ortaklarının hak kaybına uğramasına sebep olabileceği gibi şirketin hukuki sorumluluk doğurmasına da neden olur.

Bu yazıda, ortaklık yapısında yapılan usulsüz değişiklikler, hukuki sonuçları ve açılabilecek davalar detaylı bir şekilde ele alınmıştır.

Ortaklık Yapısında Usulsüz Değişiklik Nedir?

Ortaklık yapısında usulsüz değişiklik; şirket sözleşmesine, ortaklar arasındaki mutabakata veya mevzuata aykırı olarak yapılan pay devri, sermaye artırımı ya da yeni ortak alınması gibi işlemleri ifade eder.

📄 Örnek usulsüz değişiklikler:

• Ortaklar kurul kararı olmadan pay devri yapılması

• Ticaret siciline bildirilmeden yapılan ortak ekleme veya çıkarma işlemleri

• Yetkisiz kişilerin ortaklık oranlarını değiştirmesi

• Şirket ana sözleşmesine aykırı hisse transferleri

Usulsüz Değişikliklerin Hukuki Sonuçları

✅ Hükümsüzlük
Hukuka aykırı yapılan ortaklık değişiklikleri, geçersiz sayılır.

✅ Tazminat Sorumluluğu
Usulsüz işlemler nedeniyle zarara uğrayan ortaklar tazminat talep edebilir.

✅ Ceza Hukuku Yaptırımları
İşlemin niteliğine göre sahtecilik veya güveni kötüye kullanma suçları gündeme gelebilir.

Açılabilecek Davalar

📌 Ortaklık Pay Değişikliğinin İptali Davası

Usulsüz yapılan pay devrinin geçersizliğinin tespiti için açılır.

📌 Tescilin İptali Davası

Ticaret siciline haksız şekilde yapılan kayıtların iptali talep edilir.

📌 Tazminat Davası

Zarara uğrayan ortak, uğradığı kayıpların giderilmesini talep edebilir.

📌 Ceza Soruşturması

Yetkisiz işlem yapan kişiler hakkında savcılığa suç duyurusunda bulunulabilir.

Dava Süreci

• Yetkili Mahkeme: Şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesi

• Deliller: Ticaret sicil kayıtları, şirket sözleşmeleri, noter onaylı belgeler, tanık beyanları

• Zamanaşımı: Genellikle 5 yıl, ancak işleme göre değişebilir.

Ortakların Haklarını Korumak İçin Öneriler

✔️ Ortaklık sözleşmelerinde pay devir şartlarını açıkça düzenleyin.
✔️ Her türlü değişikliğin ticaret siciline tescil edilmesini sağlayın.
✔️ Usulsüz işlemleri fark ettiğinizde derhal hukuki yollara başvurun.

Sık Sorulan Sorular

Ortaklık yapısında yapılan usulsüz değişiklikler geçerli midir?
Hayır, hukuka aykırı yapılan değişiklikler geçersiz sayılır ve iptal edilebilir.

Pay devri izinsiz yapılmışsa ne yapılmalı?
Asliye Ticaret Mahkemesi’nde iptal davası açılabilir.

Usulsüz işlem yapan ortak sorumlu olur mu?
Evet, hem hukuken hem de cezai olarak sorumluluk doğar.

Bu tür davalar ne kadar sürer?
Ortalama olarak 8 ay ile 2 yıl arasında sonuçlanabilir.

Ticaret ve Şirketler Hukuku Avukatı