Şirket Müdürünün Usulsüz Harcama Örneği

Şirket Müdürünün Usulsüz Harcamaları: Sorumluluk Rejimi ve Tazminat Süreçleri

Şirket müdürleri, şirketin mal varlığını kendi mal varlıklarından ayrı tutmak ve her harcamayı şirketin işletme konusuyla ilişkilendirmek zorundadır. Harcamaların "şirket yararına" yapıldığının ispat yükü, uyuşmazlık durumunda yöneticiye aittir.

1. Hukuki Sorumluluğun Temeli: özen ve Sadakat Yükümlülüğü

TTK m. 369 uyarınca müdürler, görevlerini yaparken şirketin menfaatlerini dürüstlük kuralı çerçevesinde gözetmek zorundadır.

• Şirketten Borçlanma Yasağı (TTK m. 358): Pay sahipleri ve müdürlerin, sermaye taahhüdünden doğan vadesi gelmiş borçlarını ödemedikçe veya şirketin serbest yedek akçeleri zararları karşılamadıkça şirketten borç almaları yasaktır. Usulsüz harcamalar genellikle bu yasağın delinmesi şeklinde ortaya çıkar.

• örtülü Kazanç Dağıtımı: Şirket kaynaklarının emsallerine göre bariz şekilde yüksek fiyatlarla müdürün yakınlarından mal/hizmet alımı için kullanılması bu kapsamdadır.

2. Usulsüz Harcama Türleri ve Teknik Analiz

Usulsüzlük Türü	Hukuki Niteliği	Olası Yaptırım
Şahsi Lüks Harcamalar	Sadakat yükümlülüğü ihlali.	Harcanan tutarın faiziyle iadesi ve azil.
Sahte Fatura (Naylon Fatura)	Belgede sahtecilik ve vergi suçu.	TCK kapsamında hapis cezası ve vergi cezaları.
Yetkisiz Prim/Huzur Hakkı	Genel kurul kararına aykırılık.	Kararın iptali ve tutarın geri alınması.
Şahsi Borçların ödenmesi	Güveni kötüye kullanma (Emniyeti suistimal).	Şahsi sorumluluk davası ve cezai şikayet.

3. Şirketin ve Ortakların Başvuru Yolları

Usulsüzlük tespit edildiğinde izlenecek yasal yollar şunlardır:

• Sorumluluk Davası (TTK m. 553): Şirket, her bir ortağın talebiyle müdüre karşı tazminat davası açabilir. Burada müdürün kusurlu olduğu karine olarak kabul edilir.

• Azil (Görevden Alma): Limited şirketlerde haklı sebeplerin varlığı halinde, her ortak mahkemeden müdürün görevden alınmasını talep edebilir. Anonim şirketlerde genel kurul kararıyla görevine son verilebilir.

• özel Denetçi Talebi: Yolsuzluk şüphesi varsa, pay sahipleri genel kuruldan "özel denetçi" atanmasını isteyebilir. Genel kurul reddederse, azınlık pay sahipleri mahkemeye başvurabilir.

4. Cezai Sorumluluk: Türk Ceza Kanunu Boyutu

Usulsüz harcamalar sadece hukuk davasına değil, savcılık soruşturmasına da tabidir:

• Güveni Kötüye Kullanma (TCK m. 155): Müdürün zilyetliğine devredilen şirket parasını kendi yararına kullanması.

• özel Belgede Sahtecilik (TCK m. 207): Harcamayı gizlemek için düzenlenen sahte raporlar veya makbuzlar.

---

Sıkça Sorulan Sorular

Müdürün yaptığı usulsüz harcamadan yönetim kurulu da sorumlu mudur?

Eğer yönetim kurulu, müdürün faaliyetlerini denetleme görevini ihmal etmişse (TTK m. 375 uyarınca devredilemez yetkiler), zarardan müdürle birlikte müteselsilen sorumlu olabilirler.

Genel kurulda "ibra" edilen müdür sonradan sorumlu tutulabilir mi?

İbra (aklama), genel kurulun müdürü o dönemki faaliyetleri için sorumlu tutmayacağını beyan etmesidir. Ancak, ibra kararı "bilinen veya bilinmesi gereken" fiiller için geçerlidir. Müdürden kaynaklanan gizli kalmış usulsüzlükler ve sahtecilikler ortaya çıktığında, ibraya rağmen dava açılabilir.

Şirket kredi kartıyla yapılan market alışverişi usulsüzlük müdür?

Eğer bu harcama şirketin ağırlama, temsil veya operasyonel ihtiyacıyla (fatura ile ispatlanmak kaydıyla) ilgili değilse, tutarı ne olursa olsun usulsüz harcama kategorisindedir ve muhasebe kayıtlarında "kanunen kabul edilmeyen gider" (KKEG) olarak işlenmelidir.

---

YASAL UYARI (DISCLAIMER): Bu içerik, şirket müdürlerinin usulsüz harcamaları ve hukuki sorumlulukları hakkında genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmış olup, somut bir olaya yönelik hukuki mütalaa veya tavsiye niteliği taşımamaktadır. Şirketler hukuku ve ceza mevzuatı; ispat kuralları, teknik mali analizler ve ağır yaptırımlar içerdiğinden, olası hak kayıplarının önlenmesi için bir hukuki destek alınması tavsiye edilir.

Kartal Şirket Avukatı

---