Şirketler Hukuku Avukatı Ne İş Yapar?

Şirketler Hukuku ve Kurumsal Danışmanlık: Stratejik Yönetim ve Yasal Uyum

Şirketler hukuku, bir işletmenin sadece yasal belgelerini hazırlamak değil, şirketin operasyonel risklerini yöneten bir güvenlik kalkanı oluşturmaktır. Tacirlerin "basiretli bir iş insanı" gibi davranma yükümlülüğü (TTK m. 18/2), kurumsal kararların her aşamasında hukuki denetimi bir ihtiyaçtan ziyade zorunluluk haline getirir.

1. Şirket Yapılandırması ve Esas Sözleşme Tasarımı

Şirketin kuruluşu sırasında hazırlanan "Esas Sözleşme", işletmenin anayasasıdır.

• özelleştirilmiş çözümler: Matbu sözleşmeler yerine; kar dağıtım politikaları, hisse devri kısıtlamaları (leeway) ve yönetim kurulu yetkilerinin şirketin özel ihtiyaçlarına göre tasarlanması gerekir.

• Hissedarlar Sözleşmesi (SHA): Ortaklar arasındaki gizli ve özel hakları (veto hakları, sürükleme hakkı vb.) düzenleyen bu metinler, şirket içi krizlerin önlenmesinde birincil araçtır.

2. Kurumsal Yönetim ve Genel Kurul Denetimi

Genel kurul ve yönetim kurulu kararları, usulüne uygun alınmadığında "iptal" veya "butlan" (geçersizlik) yaptırımıyla karşılaşabilir.

• Karar Defteri Yönetimi: Kararların yasal sürelerde alınması, imzalanması ve noter tasdik süreçleri şirketin hukuki geçerliliği için kritiktir.

• Temsil ve İlzam: Şirket adına kimlerin, hangi limitlerle imza atabileceğinin belirlendiği imza sirküleri, üçüncü kişilerle yapılan ticaretin güvenliğini sağlar.

3. Birleşme, Devralma ve Yapısal Değişiklikler (M&A)

Şirketlerin büyüme veya yeniden yapılanma süreçleri (tür değiştirme, bölünme) yoğun bir Hukuki İnceleme (Due Diligence) süreci gerektirir.

• Risk Tespiti: Devralınacak şirketin gizli borçları, süren davaları ve fikri mülkiyet haklarının durumu avukatlar tarafından analiz edilir.

• Sözleşme Müzakeresi: Pay devir sözleşmelerindeki (SPA) tazminat maddeleri ve garanti beyanları, alıcı ve satıcının haklarını koruyan en önemli bölümlerdir.

4. Sözleşmeli Avukat Bulundurma Zorunluluğu

Avukatlık Kanunu m. 35/3 uyarınca, belirli büyüklükteki şirketler için sürekli avukatlık hizmeti almak yasal bir ödevdir:

• Zorunluluk Kriteri: Esas sermayesi 1.250.000 TL (2024 ve sonrası güncel limitler dahilinde) ve üzerinde olan Anonim Şirketler için sözleşmeli avukat bulundurmak zorunludur.

• Yaptırım: Bu kurala uymayan şirketlere, avukat bulundurmadıkları her ay için idari para cezası uygulanır.

---

Sıkça Sorulan Sorular

Limited şirket müdürlerinin şahsi sorumluluğu nedir? Limited şirketlerde ortaklar sadece sermaye paylarıyla sorumludur. Ancak şirket müdürleri, kamu borçlarından (vergi, sigorta primi) dolayı şirketin ödeme gücü kalmadığında şahsi malvarlıklarıyla sorumlu tutulabilirler.

Şirketin "teknik iflas" durumunda olduğu nasıl anlaşılır? Sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının üçte ikisinin zarar sebebiyle karşılıksız kalması durumunda şirket teknik iflas halindedir (TTK m. 376). Bu durumda yönetim kurulunun derhal genel kurulu toplantıya çağırma ve önlem alma yükümlülüğü vardır.

Hisse devri yaparken noter onayı şart mı? Limited şirketlerde hisse devrinin geçerliliği için devir sözleşmesinin noter huzurunda yapılması ve ticaret siciline tescili önem arz etmektedir. Anonim şirketlerde ise pay senedinin türüne (hamiline/nama) göre devir usulleri farklılık gösterir.

---

YASAL UYARI (DISCLAIMER): Bu içerik, şirketler hukuku süreçleri ve kurumsal yönetim hakkında genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmış olup, somut bir olaya yönelik hukuki mütalaa veya tavsiye niteliği taşımamaktadır. Şirketler hukuku; teknik sermaye hesaplamaları, tescil süreleri ve karmaşık mevzuat hükümleri içerdiğinden, olası hak kayıplarının önlenmesi için bir hukuki destek alınması tavsiye edilir.

Kartal Şirket Avukatı

---