Türkiye’de Yabancı Ortaklı Şirket Kurmak

Türkiye'de Yabancı Sermayeli Şirket Kuruluşu: Hukuki Yapı ve Yatırım Süreçleri

Türkiye, yabancı yatırımcılar için 100% mülkiyet hakkı tanıyan ve yerli yatırımcılarla aynı yasal statüde faaliyet gösterme imkanı sunan liberal bir yatırım ortamına sahiptir. Ancak yabancı tüzel veya gerçek kişilerin ortaklığıyla kurulacak şirketlerde; pasaport tercümelerinden apostil şerhlerine kadar pek çok usuli detay, kurulum süresini ve yasal geçerliliği doğrudan etkiler.

1. Yabancı Yatırımcılar İçin Uygun Şirket Yapıları

Yatırımın ölçeğine ve amacına göre seçilmesi gereken temel yapılar şunlardır:

• Limited Şirket (LTD): Esnek yönetim yapısı ve daha düşük asgari sermaye (10.000 TL*) gereksinimi ile KOBİ ölçekli yatırımlar için idealdir. Ortak sayısı 50 ile sınırlıdır.

• Anonim Şirket (AŞ): Halka açılma potansiyeli olan büyük ölçekli projeler için uygundur. Hissedarların sorumluluğu taahhüt ettikleri sermaye ile sınırlıdır. Asgari sermaye 50.000 TL*’dir.

• İrtibat Bürosu (Liaison Office): Türkiye'de ticari faaliyet yürütmeksizin pazar araştırması veya tanıtım yapmak isteyen yabancı şirketler için kurulur. Ekonomi Bakanlığı iznine tabidir ve vergi mükellefiyeti yoktur.

• Yabancı Şirket Şubesi: Ana şirketin Türkiye'deki uzantısıdır. Ayrı bir tüzel kişiliği olmasa da bağımsız bir şirket gibi tescil edilir ve vergilendirilir.

2. Kuruluş Sürecinde Kritik Usuli Adımlar

Yabancı ortaklı bir yapının tescilinde şu belgeler ve işlemler önceliklidir:

• Potansiyel Vergi Numarası: Şirket henüz kurulmadan, yabancı ortaklar için vergi dairesinden numara alınması zorunludur.

• Belge Onayları (Apostil): Yurt dışından gelen imza beyannameleri, faaliyet belgeleri ve pasaport suretlerinin noter onaylı tercümesi ve apostil şerhi taşıması önem arz etmektedir.

• MERSİS Kaydı: Şirket esas sözleşmesinin Merkezi Sicil Kayıt Sistemi üzerinden dijital olarak hazırlanması ve onaylanması gerekir.

• Sermaye Blokesi: Anonim şirketlerde nakdi sermayenin en az %25'inin tescilden önce bankada bloke edilmesi zorunluluğu vardır.

3. Vergi ve Yatırım Teşvikleri

Türkiye, yabancı yatırımları teşvik etmek amacıyla geniş kapsamlı bir sistem sunar:

• Kurumlar Vergisi İndirimi: Yatırım Teşvik Belgesi kapsamında yapılan yatırımlarda indirimli kurumlar vergisi uygulanır.

• Gümrük Vergisi ve KDV Muafiyeti: İthal edilecek makine ve teçhizat için gümrük vergisi ve KDV istisnası sağlanabilir.

• çifte Vergilendirmeyi önleme: Türkiye'nin 80'den fazla ülke ile imzaladığı anlaşmalar sayesinde, aynı kazancın hem Türkiye'de hem de yatırımcının ana vatanında vergilendirilmesinin önüne geçilir.

4. çalışma İzni ve Yönetim

Yabancı ortaklı şirketlerde, yabancı ortakların veya çalışanların Türkiye'de fiilen bulunabilmesi için çalışma ve Sosyal Güvenlik Bakanlığı'ndan çalışma izni alınması gerekir. Şirketin sermaye tutarı ve istihdam edeceği Türk vatandaşı sayısı, bu izinlerin onaylanmasında temel kriterdir.

---

Sıkça Sorulan Sorular

Yabancı bir kişi tek başına (100% ortaklıkla) şirket kurabilir mi? Evet. Türk hukukunda yabancıların şirket kurması için yerli bir ortak bulma zorunluluğu yoktur; tek ortaklı anonim veya limited şirket kurulabilir.

Şirket müdürü yabancı olabilir mi? Evet, ancak yabancı bir kişinin müdür olarak atanabilmesi için çalışma izni alması veya (bazı durumlarda) ikamet izni sahibi olması gerekebilir. Şirketin en az bir müdürünün Türkiye'de ikamet etmesi zorunlu değildir, ancak temsil süreçleri için bu durum pratik fayda sağlar.

Kuruluş süreci ortalama ne kadar sürer? Gerekli belgelerin (apostil şerhli ve tercümeli) eksiksiz olması durumunda, ticaret sicili tescil işlemleri genellikle 1 hafta içinde tamamlanır.

---

YASAL UYARI (DISCLAIMER): Bu içerik, yabancı ortaklı şirket kuruluşu ve yatırım mevzuatı hakkında genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmış olup, somut bir olaya yönelik hukuki mütalaa veya tavsiye niteliği taşımamaktadır. Şirketler hukuku ve yabancı sermaye mevzuatı; teknik süreler, noter usulleri ve uluslararası anlaşmalar içerdiğinden, olası hak kayıplarının önlenmesi için bir hukuki destek alınması tavsiye edilir.

Kartal Şirket Avukatı

---