Yabancı Şirket Ortaklığı Hukuku

Yabancı Şirket Ortaklıkları: Stratejik Yapılandırma ve Hissedarlar Sözleşmesi

Türkiye'de yabancı bir ortağın sisteme dahil olması, mevcut bir şirketten hisse devralma (Share Purchase) veya yeni bir şirket kurulumuna sermaye iştiraki ile gerçekleşir. Bu süreçte asıl belirleyici olan, ticaret siciline tescil edilen "Ana Sözleşme"den ziyade, ortakların kendi aralarındaki ilişkiyi detaylandıran ve gizli tutulan Hissedarlar Sözleşmesi (SHA)'dir.

1. Ortaklık Yapısının Hukuki Temelleri

Yabancı ortaklıklarda şirket türü seçimi, sorumluluk rejimini doğrudan etkiler:

• Limited Şirket (Ltd. Şti.): Ortak sayısı 50 ile sınırlıdır. Kamu borçlarından (vergi, SGK) ortaklar sermaye payları oranında şahsen sorumludur. Hisse devri noter huzurunda yapılır ve ticaret siciline tescili zorunludur.

• Anonim Şirket (A.Ş.): Büyük ölçekli yatırımlar için en güvenli limandır. Ortaklar kamu borçlarından şahsen sorumlu değildir. Hisse devri (nama yazılı paylarda) ciro ve teslim ile tamamlanabilir, bu da yatırımcıya gizlilik ve hız sağlar.

2. Hissedarlar Sözleşmesi (SHA) ve Kritik Klozlar

Yabancı yatırımcılar, azınlık paya sahip olsalar dahi şirketin yönetiminde söz sahibi olmak için sözleşmeye şu özel maddeleri ekletirler:

• Tag-Along (Birlikte Satma Hakkı): çoğunluk ortağı hissesini satarsa, azınlık ortağın da aynı şartlarla hissesini satma hakkıdır.

• Drag-Along (Birlikte Satmaya Zorlama Hakkı): çoğunluk ortağının, şirketin tamamının satışı için azınlık ortağı hisselerini satmaya zorlayabilmesidir.

• Veto Hakları: önemli kararların (sermaye artırımı, taşınmaz satışı vb.) alınabilmesi için yabancı ortağın onayının zorunlu kılınmasıdır.

• Deadlock (Kilitlenme) çözümleri: Ortaklar karar alamayacak şekilde bloke olduğunda (50/50 ortaklıklarda yaygındır) ortaklığın nasıl sonlandırılacağını belirler.

3. Yabancı Sermaye Bildirim Yükümlülüğü (E-TUYS)

Türkiye'deki yabancı ortaklı şirketlerin, Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı tarafından yönetilen E-TUYS (Elektronik Teşvik Uygulama ve Yabancı Sermaye Bilgi Sistemi) üzerinden düzenli bildirim yapması şarttır:

• Ortaklık Yapısı Güncellemesi: Hisse devirleri sonrası sistem güncellenmelidir.

• Faaliyet Bilgi Formu: Her yıl Mayıs ayı sonuna kadar şirketin yıllık faaliyetleri sisteme girilmelidir.

• Sermaye Artışı: Nakdi sermaye girişleri 1 ay içinde bildirilmelidir.

4. Sektörel Kısıtlamalar ve İzinler

Türkiye'de doğrudan yabancı yatırım serbest olsa da, bazı stratejik sektörlerde sınırlamalar veya ön izin şartları mevcuttur:

• Radyo ve Televizyon Yayıncılığı: Yabancı sermaye oranı %50'yi geçemez.

• Havayolu Taşımacılığı: çoğunluk hissenin ve yönetimin Türk vatandaşlarında olması gerekebilir.

• Gayrimenkul Edinimi: Askeri yasak bölgeler ve stratejik alanlarda yabancı ortaklı şirketlerin mülk edinimi valilik iznine tabidir.

---

Sıkça Sorulan Sorular

Yabancı ortağın Türkiye'ye gelmesi zorunlu mu? Hayır. Vekaletname (Apostil şerhli) yoluyla tüm ortaklık ve hisse devir süreçleri uzaktan yönetilebilir.

Kâr transferi (repatriation) kısıtlanabilir mi? Hayır. 4875 sayılı Kanun uyarınca yabancı yatırımcılar, elde ettikleri kârı, satış bedelini veya tazminatları yurt dışına serbestçe transfer edebilirler.

Ortaklık uyuşmazlığında Türk hukuku mu geçerlidir? Taraflar sözleşmede uygulanacak hukuku seçebilirler. Ancak Türkiye'deki şirketin iç işleyişi (genel kurul, yönetim kurulu usulleri) kamu düzeni gereği Türk Ticaret Kanunu'na tabidir. Uyuşmazlık çözümü için genellikle İstanbul Tahkim Merkezi (ISTAC) veya ICC tahkimi tercih edilir.

---

YASAL UYARI (DISCLAIMER): Bu içerik, yabancı şirket ortaklıkları ve yasal çerçevesi hakkında genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmış olup, somut bir olaya yönelik hukuki mütalaa veya tavsiye niteliği taşımamaktadır. Şirketler hukuku; teknik sözleşme klozları, vergi yükümlülükleri ve sektörel izinler içerdiğinden, olası hak kayıplarının önlenmesi için bir hukuki destek alınması tavsiye edilir.

Kartal Şirket Avukatı

---