Yabancı Şirket Ortaklığı Hukuku

Yabancı şirket ortaklıkları, küresel ticaretin artan bir parçası haline gelmiştir. Türkiye, birçok yabancı yatırımcının ilgi gösterdiği bir pazar olmasına rağmen, yabancı sermaye ile kurulan ortaklıklar ve şirketler, belirli hukuki düzenlemelere ve kurallara tabidir. Bu yazıda, yabancı şirket ortaklıklarının hukuki yönlerini inceleyecek ve Türkiye’deki ortaklık yapısının temel özelliklerine değineceğiz.

Yabancı Şirket Ortaklıkları: Hukuki Tanım ve Yasal Çerçeve

Yabancı şirket ortaklığı, bir yerli şirket ile yabancı bir yatırımcının işbirliği yaparak bir ortaklık kurmasıdır. Bu ortaklık, ortaklık sözleşmesi ve ilgili yasal düzenlemelere göre şekillenir. Türkiye'de yabancı şirket ortaklıkları, Türk Ticaret Kanunu (TTK) ve Yabancı Yatırımcıların Faaliyetlerine Yönelik Kanunlar çerçevesinde düzenlenmiştir.

Yabancı Yatırımcılar İçin Yasal Haklar ve Yükümlülükler:
Türkiye'de yabancı şirket ortaklıkları, yerli şirketlerle aynı hukuki yükümlülüklere sahiptir. Ancak, yabancı yatırımcıların Türkiye’deki yasal düzenlemelere ve yerel yönetmeliklere uymaları zorunludur. Yabancı yatırımcılar için dikkat edilmesi gereken bazı temel noktalar şunlardır:

Yatırımcı Kimliği: Yabancı yatırımcılar, Türkiye'deki faaliyetleri için gerekli resmi belgeleri ve izinleri almak zorundadır.
Ortaklık Türü Seçimi: Yabancı yatırımcılar, Türk Ticaret Kanunu'na göre anonim şirket (A.Ş.) veya limited şirket (L.Ş.) türlerinden birini seçebilirler. Ortaklık türünün seçimi, yatırımcıların hukuki sorumluluklarını ve vergi yükümlülüklerini etkileyebilir.
Sermaye ve Hisse Yapısı: Yabancı ortaklar, ortaklık yapısına göre şirket sermayesinin belirli bir kısmını devralabilirler. Türk yasalarına göre, bazı sektörlerde yabancıların sahip olduğu hisseler sınırlı olabilir.

Yabancı Şirket Ortaklıklarının Temel Yasal Düzenlemeleri

Yabancı şirketlerin Türkiye’de ortaklık kurabilmesi için, aşağıdaki temel yasal düzenlemelere uygun hareket etmeleri gerekmektedir:

Yabancı Yatırımların Düzenlenmesi Hakkında Kanun: Türkiye'deki yabancı sermaye yatırımlarını düzenleyen ana yasadır. Bu yasa, yabancı sermayeli şirketlerin kurulumu, vergi yükümlülükleri ve çalışma izni gibi önemli konuları kapsar.
Türk Ticaret Kanunu (TTK): Ortaklık sözleşmelerinin hazırlanmasında ve şirketin genel hukuki yapısının oluşturulmasında Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır. Şirketin türü, yönetim şekli ve ortaklık yapısı, TTK'ya göre belirlenir.
Yabancı Sermayeli Şirketlerin Denetimi: Yabancı ortaklıkların faaliyetleri, Türkiye'deki ilgili düzenleyici kurumlar tarafından denetlenir. Bu denetimler, vergi ödemeleri, çevre düzenlemeleri ve işçi hakları gibi konuları içerir.

Yabancı Şirket Ortaklıklarında Sözleşmelerin Önemi

Yabancı şirket ortaklıkları, yazılı bir ortaklık sözleşmesi ile düzenlenmelidir. Ortaklık sözleşmesi, tarafların haklarını ve yükümlülüklerini net bir şekilde belirler. Bu sözleşme, şirketin yönetim yapısını, sermaye paylarını, kar dağıtımını, hisse devri koşullarını ve çözüm yollarını içermelidir. Özellikle, aşağıdaki unsurlar sözleşmede detaylandırılmalıdır:

Sermaye ve Hisse Dağılımı: Yabancı yatırımcıların sahip olacağı hisse oranları ve sermaye payları net bir şekilde belirlenmelidir.
Ortaklık İlişkileri ve Haklar: Ortakların birbirlerine karşı sorumlulukları, hakları ve yükümlülükleri açıkça belirtilmelidir.
Kar Dağıtımı: Şirketin elde ettiği kârların nasıl dağıtılacağı, ortaklık sözleşmesinde net bir şekilde düzenlenmelidir.
Hisse Devri ve Ortaklık Değişiklikleri: Ortakların, hisse devri yapıp yapamayacakları, hisse devri sürecinde izlenecek prosedürler belirlenmelidir.

Yabancı Şirket Ortaklıklarında Çözüm Yolları ve Uyuşmazlık Çözümü

Yabancı şirket ortaklıklarında zaman zaman uyuşmazlıklar çıkabilir. Ortaklar arasındaki anlaşmazlıklar, ortaklık sözleşmesindeki belirsizliklerden veya yasal boşluklardan kaynaklanabilir. Bu tür durumlarda, çözüm yolları genellikle sözleşme hükümlerine, Türk Ticaret Kanunu’na ve uluslararası anlaşmalara dayanır.

Tahkim: Yabancı şirket ortaklıklarında en yaygın çözüm yöntemi tahkimdir. Taraflar, uyuşmazlık durumunda hangi kurumda tahkim yapılacağı konusunda anlaşabilirler.
Arabuluculuk: Arabuluculuk, ortaklar arasındaki anlaşmazlıkları çözmenin bir başka etkili yoludur. Türkiye’de arabuluculuk, ticaret hukukunda önemli bir çözüm mekanizmasıdır.
Yerel Mahkemeler: Eğer tahkim veya arabuluculuk yoluyla çözüm sağlanamazsa, taraflar Türk mahkemelerine başvurabilirler.

Sıkça Sorulan Sorular

1. Yabancı şirket ortaklığı nedir?
Yabancı şirket ortaklığı, yerli bir şirket ile yabancı yatırımcı arasında kurulan ortaklık ilişkisidir.

2. Yabancı şirket ortaklıkları için hangi belgeler gereklidir?
Yabancı şirket ortaklıkları için yatırımcı kimlik bilgileri, şirket sözleşmesi, sermaye taahhüdü gibi belgeler gereklidir.

3. Yabancı yatırımcılar Türkiye'de hangi sektörlerde ortaklık kurabilir?
Yabancı yatırımcılar, Türkiye'deki birçok sektörde ortaklık kurabilir. Ancak bazı sektörlerde yabancı sermaye sınırlamaları bulunabilir.

4. Ortaklık sözleşmesinde hangi maddelere yer verilmelidir?
Ortaklık sözleşmesinde sermaye dağılımı, kar dağıtımı, hisse devri ve ortakların yükümlülükleri gibi maddelere yer verilmelidir.

5. Yabancı şirket ortaklıklarında tahkim ne zaman kullanılır?
Tahkim, taraflar arasında anlaşmazlık çıkarsa, yasal çözüm için tercih edilen bir yoldur.

6. Yabancı şirketlerin Türkiye'deki vergi yükümlülükleri nelerdir?
Yabancı şirketler, Türkiye'deki ticaret ve yatırım faaliyetlerine ilişkin vergi yükümlülüklerini yerine getirmek zorundadır.

7. Yabancı şirket ortaklıkları için hangi yasal düzenlemelere uyulmalıdır?
Yabancı şirket ortaklıkları, Türk Ticaret Kanunu ve Yabancı Yatırımcılar Hakkında Kanun’a tabi olup, yasal düzenlemelere uygun şekilde kurulmalıdır.

8. Yabancı şirket ortaklıklarında sözleşme ihlali durumunda ne yapılır?
Sözleşme ihlali durumunda, çözüm için tahkim, arabuluculuk veya yerel mahkemelere başvurulabilir.

9. Türkiye’de yabancı şirket ortaklıkları için sektörel sınırlamalar var mı?
Evet, bazı sektörlerde yabancı sermaye yatırımlarına sınırlamalar getirilmiş olabilir.

10. Yabancı şirket ortaklıklarında kar dağıtımı nasıl yapılır?
Kar dağıtımı, ortaklık sözleşmesine göre belirlenir ve her ortağın sermaye oranına göre yapılır.

Yabancı şirket ortaklıkları, Türkiye'deki ekonomik fırsatlara erişim sağlamak isteyen yabancı yatırımcılar için büyük potansiyel taşır. Ancak, bu süreçte yasal düzenlemelere tam uyum sağlamak ve uygun hukuki danışmanlık almak çok önemlidir. Ortaklık sözleşmesinin düzgün bir şekilde hazırlanması, tarafların haklarını ve yükümlülüklerini net bir şekilde belirler. Bu sayede, uzun vadede başarılı ve sürdürülebilir bir işbirliği kurulabilir.

Kartal Şirket Avukatı