Ölenin Şirket Hisselerinin Mirasçılara Devri ve Uyuşmazlık Davaları

Miras Yoluyla Şirket Hissesi Devri Nedir?

Bir kişinin vefatıyla birlikte tüm malvarlığı gibi şirket hisseleri de mirasçılara intikal eder. Ancak taşınmaz ya da banka hesabı gibi doğrudan devredilemeyen bu haklar, bazı hukuki ve teknik engellere takılabilir.

📌 Şirket türüne (anonim, limited, kolektif vb.) göre farklı prosedürler söz konusu olabilir. Özellikle küçük ve orta ölçekli işletmelerde, şirket ortaklarının iradesi ve ana sözleşme hükümleri mirasçıların hissedar olmasına engel teşkil edebilir.

Hangi Şirket Türlerinde Mirasçıların Ortak Olması Söz Konusudur?

🏦 Anonim Şirketlerde

Hisseler mirasçılara doğrudan geçer.
Ana sözleşmede aksi belirtilmemişse ortakların onayı gerekmez.
Mirasçılar pay devrini noter tasdikli devralabilir.

🧾 Limited Şirketlerde

Hisse devri daha karmaşıktır.
Ortaklar Kurulu kararı ve noter işlemi gerekebilir.
Ana sözleşmede “mirasçılar ortak olamaz” şartı varsa, tazminat ödenerek mirasçı devre dışı bırakılabilir.

👥 Adi ve Kolektif Şirketlerde

Kişisel güvene dayalı yapılar olduklarından, mirasçılar doğrudan ortak olamaz.
Hakları bedel olarak ödenerek tasfiye edilir.

Uyuşmazlık Nerede Başlar?

🤝 Şirket ortakları, mirasçının ortaklığına karşı çıkabilir
📜 Ana sözleşmede “mirasla geçemez” hükmü varsa, dava gündeme gelir
💼 Yönetim hakkı, oy hakkı ve kar payı konularında mirasçılarla diğer ortaklar arasında çatışmalar yaşanabilir
💸 Mirasçının hissesi alınmak istenirse, değeri konusunda anlaşmazlık doğabilir

Açılabilecek Dava Türleri Nelerdir?

1. Şirket Payının Tespiti ve Tescili Davası

📌 Mirasçılar, şirket paylarının kendilerine ait olduğunun tespiti ve devri için Asliye Ticaret Mahkemesi'ne başvurabilir.

2. Şirket Kararlarının İptali Davası

📌 Mirasçıların yok sayılarak alınan genel kurul kararları hukuka aykırıysa iptal davası açılabilir.

3. Ortaklıktan Çıkarma ve Tazminat Davası

📌 Diğer ortaklar mirasçının ortak olmasını istemiyorsa, ana sözleşmeye dayanarak tazminat ödeyip ortaklıktan çıkarabilirler. Bu durumda bedelin adil belirlenip belirlenmediği tartışma konusu olur.

Kartal ve İstanbul Bölgesinde Görülen Durumlar 📍

İstanbul'da, özellikle Kartal, Ataşehir, Ümraniye gibi iş merkezlerinin bulunduğu bölgelerde yer alan aile şirketlerinde bu davalar sık görülür.
📌 Küçük ölçekli limited şirketlerde mirasçılarla diğer ortaklar arasında ciddi uyuşmazlıklar yaşanmakta, İstanbul Anadolu Adliyesi Ticaret Mahkemeleri ön plana çıkmaktadır.

Soru - Cevap

Miras yoluyla şirket hissesi doğrudan geçer mi?
Anonim şirketlerde evet, limited şirketlerde ise ortaklar kurulu kararı gerekebilir.

Şirket ortakları mirasçıyı kabul etmek zorunda mı?
Hayır. Ana sözleşmeye göre mirasçıya ödeme yapılıp ortaklık hakkı devredilmeyebilir.

Değer nasıl belirlenir?
Mirasçının hissesinin değeri mahkeme ya da bilirkişi marifetiyle belirlenir.

Şirketten alınan kararlar iptal edilebilir mi?
Mirasçı yok sayılmışsa, genel kurul kararları iptal edilebilir.

İstanbul’da bu tür davalar nerede görülür?
İstanbul Anadolu Adliyesi Ticaret Mahkemelerinde görülmektedir.

Dava Sürecinde Dikkat Edilmesi Gerekenler

📄 Ana sözleşme detaylı incelenmeli
📑 Mirasçılık belgesi, veraset ilamı ve pay oranları tespit edilmeli
📊 Şirket değerlemesi objektif biçimde yapılmalı
⚖️ Süreç boyunca ticaret hukuku konusunda uzman desteği alınmalı
⏳ Dava süreci uzun sürebilir, sabır gerektirir

Miras Yoluyla Gelen Ortaklık Hakkınızı Korumak Elinizde

Şirket hisseleri de mirasın bir parçasıdır.
📌 Ana sözleşmelerin sınırlayıcı hükümleri olsa da mirasçılar, haklarını korumak için dava yoluna başvurabilir.
Şirket ortaklığı hakkı gaspedilemez; ancak koşullara göre bedel ödenerek sonlandırılabilir.
Hukuki danışmanlıkla hareket etmek, hem hak kayıplarının önüne geçmek hem de şirketin yapısını korumak açısından önemlidir.

Miras Hukuku Avukatı